Kaupunginhallituksen konserni- ja tilajaosto
Esityslista 28.09.2026/Asianro 4

Asianumero 3484/02.08.00/2026

Kaupunginhallituksen konserni- ja tilajaosto 28.09.2026  

 etunimi.sukunimi@espoo.fi

 Puhelinnumero 09 816 21

Päätösehdotus Esittelijä

 Kaupunginjohtaja Mykkänen Kai

Käsittely 

Päätös

Selostus 

Seure Henkilöstöpalvelut Oy (myöh. Yhtiö)

Yhtiön toimialana on harjoittaa pääosaa toiminnastaan sen omistavien hankintayksiköiden, kuntien, kuntayhtymien, hyvinvointialueiden, HUS-yhtymän sekä näiden tytäryhteisöjen ja -säätiöiden kanssa tuottamalla niille tilapäisen työvoiman vuokraukseen ja henkilöstöhankintaan liittyviä palveluita sekä omistaa toimintaansa liittyviä osakkeita ja kiinteistöjä.

Yhtiö toimii julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista annetun lain (1397/2016 mahdollisine muutoksineen, jäljempänä hankintalaki) tarkoittamassa mielessä osakkeenomistajiensa sidosyksikkönä.

Yhtiön omistus on jakautunut tällä hetkellä seuraavasti:

-          Helsingin kaupunki 53,4 prosenttia,

-          Vantaan kaupunki 13,82 prosenttia,

-          Espoon kaupunki 12,23 prosenttia,

-          Länsi-Uudenmaan hyvinvointialue 6,58 prosenttia,

-          HUS-yhtymä 5 prosenttia,

-          Vantaan ja Keravan hyvinvointialue 4,98 prosenttia,

-          Kauniaisten kaupunki 0,95 prosenttia ja

-          Yhtiön omat osakkeet 0,04 prosenttia.

Yhtiön liikevaihto vuonna 2025 oli 107,4 milj. euroa (laskua 26 prosenttia vuodesta 2024). Yhtiön käyttökate vuonna 2025 oli 3,9 milj. euroa (vuonna 2024 käyttökate oli 2 milj. euroa). Yhtiön tilikauden tulos vuonna 2025 oli 1,6 milj. euroa.

Espoon kaupungin ostot Yhtiöltä vuonna 2025 olivat noin 16,68 milj. euroa. Vuonna 2024 Espoon kaupungin ostot Yhtiöltä olivat noin 19,78 milj. euroa.

Tausta osakassopimuksen päivittämiselle

Yhtiön nykyinen osakassopimus on hyväksytty ja allekirjoitettu vuonna 2021. Vuonna 2022 Espoon kaupunki myi Yhtiön osakkeita Länsi-Uudenmaan hyvinvointialueelle ja Vantaan kaupunki myi Yhtiön osakkeita Vantaan ja Keravan hyvinvointialueelle. Molemmat edellä mainitut hyvinvointialueet liittyivät osakassopimukseen (sitä muutoin muuttamatta) osakeostojen yhteydessä. Osakekauppojen aikoihin käytiin myös alustavia keskusteluja osakassopimuksen päivittämisestä, mutta silloin ei ollut edellytyksiä osakassopimuksen päivittämiselle.

Osakassopimuksen päivittämisessä on erityisesti huomioitu Yhtiön sidosyksikköaseman varmentaminen suhteessa sen omistajina oleviin hankintayksiköihin. Tähän vaikuttaa hankintalain sidosyksikköjä koskeva muutos sekä sidosyksikköasemaan liittyvä viimeisin oikeuskäytäntö.

Sidosyksikköaseman muodostumisen edellytyksenä on hankintalain

mukaisesti, että hankintayksikkö yksin tai yhdessä muiden hankintayksiköiden kanssa käyttää määräysvaltaa niistä erilliseen ja itsenäiseen yksikköön samalla tavoin kuin omiin toimipaikkoihinsa ja että yksikkö harjoittaa enintään viiden prosentin ja enintään 500 000 euron osuuden liiketoiminnastaan muiden tahojen kuin niiden hankintayksiköiden kanssa, joiden määräysvallassa se on. Sidosyksikössä ei saa olla muiden kuin hankintayksiköiden pääomaa.

Hankintalain sidosyksikkösäännökset muuttuivat kesällä 2026 siten, että sidosyksikön käyttämisen edellytyksenä on jatkossa nykyisten vaatimusten lisäksi se, että hankintayksikön omistusosuus osakeyhtiömuotoisesta sidosyksiköstä tulee olla vähintään kymmenen prosenttia, johon lasketaan omistus sidosyksikön emoyhtiöstä sekä sen tytär- ja osakkuusyhtiöistä. Niiden osakkeenomistajien, joiden omistusosuus on alle 10 prosenttia, tulee irtisanoa (hankinta)sopimuksensa siirtymäajan

30.6.2027 loppuun mennessä. Sellainen osakkeenomistaja, joka omistaa alle 10 prosenttia ja joka ei käytä Yhtiön palveluita, voi kuitenkin jäädä osakkaaksi Yhtiöön, kunhan sidosyksikköhankintasopimukset on irtisanottu.

Oikeuskäytännössä on viime aikoina tiukennettu sidosyksikköaseman syntymiseen liittyviä määräysvaltaa koskevia edellytyksiä. Pelkkä osakkuus ja yhtiökokoukseen osallistuminen ei riitä hankintalain tarkoitetun määräysvallan syntymiseen. Omistajalla tulee olla todellista ja todennettavaa vaikutusmahdollisuutta sidosyksikön strategisiin tavoitteisiin ja tärkeisiin päätöksiin. Olennaista on myös, miten hallituksen valinta, omistajien edustus ja muut vaikutusmekanismit tosiasiassa toimivat.

Sidosyksikköjen 10 prosentin omistusedellytyksen täyttyminen vaatii myös omistusjärjestelyjä nykyisiltä Yhtiön osakkailta. Espoon kaupunginhallitus päättää konserni- ja tilajaoston esityksestä Espoon kaupungin omistamien Yhtiön osakkeiden osittaisesta myynnistä erillisenä asiana.

Osakassopimuksen tärkeimmät muutokset

Osakassopimusta on valmisteltu yhteistyössä kaikkien nykyisten osakkaiden (pl. Kauniainen, joka jättäytyy pois Yhtiöstä) sekä Yhtiön kesken. Lisäksi Päijät-Hämeen hyvinvointialue on kommentoinut sopimusta.

Nykyiseen osakassopimukseen on tehty seuraavia muutoksia:

-          Yhtiön on kohdeltava kaikkia osakkaitaan yhdenvertaisesti

turvaamalla näille mahdollisuus osallistua Yhtiön päätöksentekoon.

Yhtiö kehittää toimintaansa ottaen huomioon osakkaiden tasapuolisen kohtelun.

-          Yhtiön tulee toiminnassaan huolehtia siitä, että sen eri liiketoiminta-alueet ja osakkaiden palvelutarpeet otetaan huomioon

huomioon tasapuolisesti. Yhtiö kohtelee osakkaita tasapuolisesti

vuokratyövoiman tarjoamisessa, palvelutasossa

ja tilausten täyttämisessä. Yhtiö ei saa kohdentaa resurssejaan

siten, että jonkin liiketoiminta-alueen tai osakkaan tarvitsemien palveluiden saatavuus tai laatu olennaisesti heikkenee toisen liiketoiminta-alueen tai osakkaan hyväksi, ellei tällainen muutos ole yhtiön toimintaedellytysten turvaamiseksi välttämätön.

-          Yhtiöllä on eri liiketoiminta-alueita, joille jyvitetään Yhtiön

yleiskustannukset aiheuttamisperiaatteen mukaisesti. Eri

liiketoiminta-alueiden kustannukset on pidettävä erillään. Yhtiö raportoi tarvittaessa kustannusjaon periaatteista osakkaille omistajakokouksessa.

-          Osakassopimuksessa on tarkennettu sidosyksikkövaatimuksia koskevia kirjauksia.

-          Osakassopimukseen on lisätty oma kappale sidosyksikön myynnistä muille kuin osakkaille, ja hallituksen pitää vuosittain seurata ulosmyyntiä ja raportoida siitä osakkaille sekä tarvittaessa ryhtyä toimenpiteisiin.

-          Hallituksen valintaa koskevat sopimuskohdat on uudistettu kokonaan. Jatkossa hallituksen jäsenten valintaa valmistelee osakkaiden nimitystoimikunta, jonka tehtäviä hoitaa omistajakokous. Osakkaat sitoutuvat tekemään yhteistyötä hallituskokoonpanon kollektiivisen osaamisen varmistamiseksi sopimuksessa sovitulla tavalla.

-          Ellei Osakkaiden kesken erikseen toisin sovita, hallitusjäsenten nimeämisessä sovelletaan seuraavia periaatteita: Hallitukseen valitaan viisi (5) – seitsemän (7) varsinaista jäsentä.  Hallitustoimikausi on kaksi (2) vuotta yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Vuosiostoiltaan suurin Osakas nimeää kaksi (2) hallituksen jäsentä, joista toisen hallituksen puheenjohtajaksi. Vuosiostoiltaan kaksi (2) seuraavaksi suurinta Osakasta (eli vuosiostoissa sijat 2. ja 3.) nimeävät kumpikin hallitukseen yhden (1) jäsenen. Osakkaat, jotka eivät nimeä edellä olevan mukaisesti hallitukseen jäseniä, nimeävät yhdessä yhteensä yhden (1) hallitusjäsenen. Tämä muutos käytännössä tarkoittaa sitä, että Espoon kaupungilla on jatkossa oikeus nimittää Yhtiölle yksi hallituksen jäsen. Nykyisen osakassopimuksen mukaan Espoon kaupungilla on oikeus nimittää Yhtiölle kaksi hallituksen jäsentä.

-          Lisäksi nimitystoimikunta voi esittää yhtiökokoukselle valittavaksi

enintään kahta (2) riippumatonta hallituksen jäsentä.

-          Osakkaan vuosiostot määräytyvät Osakkaan kahden

edellisen päättyneen tilikauden vuosiostojen yhteissumman

perusteella. Vuosiostoja seurataan säännöllisesti ja Yhtiö toimittaa tiedon niiden kehittymisestä osakkaille puolivuosittain (elokuu – tammikuu).

-          Omistajakokouksen tehtäviä on tarkennettu. Olennaista muun muassa on omistajakokouksen näkemyksen merkitys jatkossa omistajastrategian laatimisessa.

-          Omistajakokous toimii jatkossa myös nimitystoimikuntana.

-          Yhtiön hallituksen tulee toiminnassaan ottaa osakeyhtiölain asettamissa rajoissa huomioon omistajakokouksessa muodostetut linjaukset ja hallituksen on ennen esimerkiksi merkittävien strategisten päätösten tekemistä kutsuttava omistajakokous koolle käsittelemään asiaa, jotta omistajien yhteiset näkemykset huomioidaan strategisessa päätöksenteossa. Hallituksen on perusteltava kirjallisesti,

mikäli se poikkeaa omistajakokouksen kannanotoista merkittävissä strategisissa tai sidosyksikköasemaan vaikuttavissa asioissa.

-          Sopimukseen on lisätty määräyksiä Yhtiön vastuusta asiakkuuksien johtamisessa sekä tiedonkulusta Yhtiön ja osakkaiden palveluja tilaavien toimijoiden välillä. Osakkaiden vastuulle jää niiden oma sisäinen tiedonvälitys Yhtiön palveluja käyttäville tai niihin liittyville sisäisille sidosryhmille.

-          Osakkeiden luovuttamista koskevia ehtoja on tarkennettu erityisesti sidosyksikköaseman säilyttämisen näkökulmasta. Sopimuksessa täsmennetään muun muassa tilanteita, joissa osakkaan hankintayksikköasema lakkaa, osakas ei enää täytä sidosyksikköomistajalle asetettuja edellytyksiä tai osakas ei käytä Yhtiön palveluja määrätyn ajan kuluessa. Näissä tilanteissa osakkaan tulee tarjota osakkeensa lunastettavaksi muille osakkaille.

-          Sopimukseen on tehty myös teknisiä ja kielellisiä muutoksia. Näitä ovat esimerkiksi viittausten, käsitteiden ja lakinimikkeiden täsmentäminen, vanhentuneiden sote-uudistusta koskevien kirjausten poistaminen sekä sähköistä allekirjoittamista koskevan kirjauksen lisääminen.

Ylimääräinen yhtiökokous

Suunniteltujen toimenpiteiden mahdollistamiseksi on myös pidettävä Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous, jossa on tarkoitus hyväksyä Yhtiön osalta osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen päivittäminen sekä omistusjärjestelyihin liittyen hallituksen valtuutus omien osakkeiden suunnattuun luovuttamiseen.

Espoon kaupunki antaa toimiohjeen ylimääräiseen yhtiökokoukseen myöhemmin erikseen yhtiökokouskutsun saapumisen jälkeen.

Toimivalta

Espoon kaupungin hallintosäännön I osan 2. luvun 4 §:n 1 kohdan mukaan konserni- ja tilajaosto tekee kaupunginhallitukselle esityksen konserni- ja yhteisöohjausta koskevista asioista.

Päätöshistoria

Liitteet

Oheismateriaali

Tiedoksi