Kaupunginhallitus
Pöytäkirja 11.01.2021/Pykälä 15

6243/10.00.02/2020

Kaupunginhallitus 11.01.2021 § 15

§ 15

 etunimi.sukunimi@espoo.fi

 Vaihde 09 816 21

Päätösehdotus Teknisen toimen johtaja Isotalo Olli

Käsittely 

Päätös

Selostus Tausta

Kiinteistö Oy Tapiolan Vesiputoustalo (Y-tunnus 2071913-5, jäljempänä "Vesiputoustalo") omistaa Tapiolassa kiinteistön 49-12-225-1 (jäljempänä "Tontti"). Vesiputoustalo ja Espoo Kaupunki ovat tehneet 5.4.2017 maankäyttösopimuksen ja esisopimuksen alueen luovuttamisesta koskien Tonttia (jäljempänä "Maankäyttösopimus"). Asemakaava Tontilla on tullut voimaan 21.6.2017.

Alkuperäinen maankäyttösopimus ja esisopimus alueen luovuttamisesta on liitteenä.

Vesiputoustalo on suorittanut Maankäyttösopimuksen mukaisen sopimuskorvauksen ensimmäisen osan 2 439 000 euroa. Vesiputoustalo on edelleen velvollinen suorittamaan sopimuskorvauksen loppuosan siten kuin Maankäyttösopimuksen kohdassa 3 on tarkemmin sovittu:

"Sopimuskorvauksen maksamatta oleva loppuosa on sidottu myytyjen asuntojen velattomiin markkinaehtoisiin myyntihintoihin tonttiosuuden kanssa siten, että Maanomistaja suorittaa Kaupungille sopimuskorvauksen, joka on seitsemän ja puoli (7,5) % sopimusalueelle toteutettavien asuntojen velattomista myyntihinnoista."

Lisäksi Vesiputoustalo on velvollinen toteuttamaan 80 % Tontin rakennusoikeudesta siten kuin Maankäyttösopimuksen kohdassa 4 on tarkemmin sovittu. Rakentamisvelvollisuuden alkuperäistä määräaikaa on pidennetty alun Teknisen ja ympäristötoimen esikunnan hallinto- ja kehittämisjohtajan päätöksellä 18.8.2020 § 16. Nykyinen määräaika rakentamisvelvollisuuden täyttämiselle päättyy 21.5.2024.

Edellä mainittuihin sopimuskorvausta ja rakentamisvelvoitetta koskevat avoimet velvoitteet jäljempänä yhdessä "Sopimuskorvaus- ja Rakentamisvelvoite".

Vastuita ja vakuuksia koskevat muutokset

Vesiputoustalon edustajat ovat lähestyneet Kaupunkia esityksellä, joka sisältää muutoksia Maankäyttösopimuksen ehtoihin. Vesiputoustalon rakennushankkeen nykyinen toteutussuunnitelma on se, että Vesiputoustalo jakautuu kokonaisjakautumisella kolmeksi uudeksi asunto-osakeyhtiöksi ja yhdeksi uudeksi keskinäiseksi kiinteistöosakeyhtiöksi (jäljempänä "Jakautuminen"):

1. Asunto Oy Espoon Helmakuja 3 (toiminimi tullaan muuttamaan muotoon "Asunto Oy Espoon Tulilintu";

2. Asunto Oy Espoon Tuulikinsilta 9 (toiminimi tullaan muuttamaan muotoon "Asunto Oy Espoon Aurinkosiipi";

3. Asunto Oy Espoon Itätuulenkuja 10 (toiminimi tullaan muuttamaan muotoon "Asunto Oy Espoon Kultahöyhen", jäljempänä "Kultahöyhen");

4. Kiinteistö Oy Tapiolan Parkki (toiminimi tullaan muuttamaan muotoon "Kiinteistö Oy Feenix Parkki");

Yhtiöt tulevat Jakautumisen jälkeen omistamaan Tontin määräosin. Yhtiöiden hallinta-alueet ja niille osoitetut rakennusoikeudet tulevat määräytymään Jakautumisen yhteydessä laadittavan hallinnanjakosopimuksen mukaisesti.

Jakautumisessa Sopimuskorvaus- ja Rakentamisvelvoite osoitetaan yksin edellä kohdassa iii. tarkoitetulle Asunto Oy Espoon Kultahöyhenelle.

Hyväksymällä liitteenä olevan sopimuksella Kaupunki sitoutuu siihen, että Jakautumisen täytäntöönpanon jälkeen Kaupunki vapauttaa edellä kohdissa i. - ii ja iv. tarkoitetut muut asunto-osakeyhtiöt ja kiinteistöosakeyhtiön Sopimuskorvaus- ja Rakentamisvelvoitteesta, joista ne muutoin Jakautumisen jälkeen jäisivät toissijaiseen vastuuseen asunto-osakeyhtiölain jakautumista koskevan lainsäädännön mukaisesti. Muilta osin yhtiöt vastaavat Maankäyttösopimuksen velvoitteista Jakautumisen jälkeen siten kuin jakautumissuunnitelmasta ja soveltuvasta lainsäädännöstä johtuu.

Jakautumisen täytäntöönpanon jälkeen Asunto Oy Espoon Kultahöyhen antaa Kaupungille Sopimuskorvaus- ja Rakentamisvelvoitteen suorittamisen vakuudeksi määrältään vähintään 8 745 745 euron uuden kiinteistökiinnityksen. Kiinteistökiinnitys tulee kohdistumaan Jakautumisessa Kultahöyhenen omistukseen siirtyvään määräosaan Tontista (määrä 84 155 / 190 000).

Määräosaan tulee hallinnanjakosopimuksen perustella kohdistua vähintään 7 500 kem2 rakennusoikeutta. Kaupungille vakuudeksi annettava kiinnitys vahvistetaan maakaaren (540/1995) mukaisesti hallinnanjakosopimuksen jälkeen parhaalle etusijalle. Kaupungille toimitetun arviokirjan ja lisäksi virkatyönä tehdyn arvioinnin perusteella ko. määräosan rakennusoikeuden arvo vastaa Maankäyttösopimuksessa sovittua vakuutta.

Kiinnitysvakuuden lisäksi Vesiputoustalon rakennuttaja- ja toteuttajatahot Jealha Oy (1547389-8) ja Maxbuild Oy (2238436-7) sitoutuvat samassa yhteydessä yhteisvastuullisesti vastaamaan Sopimuskorvaus- ja Rakentamisvelvoitteesta suhteessa Kaupunkiin.

Kaupungilla on tällä hetkellä Sopimuskorvaus- ja Rakentamisvelvoitteen täyttämisen vakuutena panttikirjat yhteensä 8 745 745 euron kiinnityksistä koko Tonttiin. Maankäyttösopimuksen mukaisesta alkuperäisestä 11 000 000 euron vakuusmäärästä on Maankäyttösopimuksen 11. kohdan mukaisesti vapautettu osa sillä perusteella, että maanomistaja on suorittanut sopimuskorvauksen ensimmäisen osan ja muita Maankäyttösopimuksessa sovittuja velvoitteita.

Uusien vakuusjärjestelyiden perusteella edellä kohdissa i. - ii ja iv. tarkoitettujen asunto-osakeyhtiöiden ja kiinteistöosakeyhtiön omistukseen Jakautumisessa siirtyvät määräosat Tontista voidaan vapauttaa Kaupungin hallussa olevan kiinnitysvakuuden piiristä.

Edellä kuvatun järjestelyn pääasiallisena tarkoituksena on mahdollistaa edellä kohdissa i. - ii tarkoitettujen asunto-osakeyhtiöiden osakkeiden luovuttaminen markkinahintaan ja mahdollisimman tavanomaisin ehdoin, esim. RS-järjestelmän mukaisesti. Ilman nyt sovittavia sopimusmuutoksia markkinahintaiset luovutukset tavanomaisin ehdoin saattaisivat kokonaan estyä tai vähintäänkin merkittävästi vaikeutua. Tämä olisi seurausta siitä, että täyttämättä oleva Sopimuskorvaus- ja Rakentamisvelvoite merkitsisivät ensi vaiheessa luovutettavien yhtiöiden kannalta merkittäviä toissijaisia vastuita vielä pitkään osakkeiden luovutusten täytäntöönpanon jälkeen.

Asian arvioinnissa on huomioitava, että kohdissa i. - ii. tarkoitettujen asunto-osakeyhtiöiden osakkeiden markkinahintaisten luovutusten käynnistäminen on edellytyksenä myös sille, että Kaupunki voi alkaa saada Maankäyttösopimuksen kohdassa 3. tarkoitettuja osakkeiden myyntiin perustuvia tuloja. Rakennushankkeen myöhemmässä vaiheessa sama pätee myös kohdassa iii. tarkoitettuun Asunto Oy Espoon Kultahöyheneen.

Asunto Oy Espoon Kultahöyhenen osalta osakkeiden luovutustoimet käynnistyvät siis vasta myöhemmin. Kun Kultahöyhenen osakeluovutusten käynnistäminen on ajankohtaista, tuolloin jäljellä olevat Sopimuskorvaus- ja Rakentamisvelvoite siirretään sopimuksella kohteen rakennuttaja- ja toteuttajatahoille enintään 8.745.745 euron suuruista pankkitakausta tai muuta kaupungin hyväksymää vakuutta vastaan. Vakuuden lopullinen määrä tulee perustumaan parhaaseen arvioon Sopimuskorvaus- ja Rakentamisvelvoitteen suorittamatta olevasta määrästä tuona ajankohtana. Tämän jälkeen Kultahöyhenen Kaupungille panttaama kiinteistökiinnitys voidaan vapauttaa, jotta myös tämän yhtiön osakkeiden luovutukset voidaan aloittaa normaalisti.

Muutos ilmoitusvelvollisuuteen

Maankäyttösopimuksen kohdassa 13 on sovittu ilmoitusvelvollisuudesta koskien sopimusalueella luovutettavien kiinteistöjen, määräalojen, määräosien tai niiden hallintaan oikeuttavien osakkeiden luovutuksia.

Ilmoitusvelvollisuuteen liittyen sovitaan muutoksesta, jonka mukaan ilmoitusvelvollisuus ei kuitenkaan koske Jakautumisessa syntyvien yhtiöiden osakkeiden luovutuksia. Tällä muutoksella varmistetaan se, että asunto-osakeyhtiöiden osakkeita voidaan luovuttaa loppukäyttäjille ilman luovutuksen aiheuttamaa jatkuvaa ilmoitusvelvollisuutta. Muutoksella pyritään helpottamaan osakkeiden luovutusta loppukäyttäjille.

Muutoksesta ei aiheudu Kaupungin oikeusaseman heikentymistä, sillä Maankäyttösopimuksessa on erikseen sovittu Maankäyttösopimuksen sopimuskorvauksen loppuosan maksuun liittyen erillisestä ilmoitusmenettelystä:

Maanomistaja esittää kunkin kalenterivuoden osalta yhteenvedon toteutuneista kaupoista seuraavan vuoden tammikuun loppuun mennessä. Kaupunki tarkastaa yhteenvedon ja sopimuskorvaukset maksetaan 30 vuorokauden kuluessa yhteenvedon esittämisestä.

Edellä sanottua järjestelyistä koskeva sopimusluonnos on liitteenä.

Muutos väestönsuojan käyttösopimuksen esisopimukseen

Kaupungin ja Vesiputoustalon välillä on 20.12.2018 erikseen allekirjoitettu väestönsuojan käyttösopimusta koskeva esisopimus. Väestönsuojapaikkojen järjestämisestä alueella ja. väestönsuojapaikkojen luovuttamisesta on päätetty kaupunginhallituksessa 6.5.2013 § 143.

Alkuperäinen väestönsuojan käyttösopimus / esisopimus Vesiputoustalon rakennuslupaa varten on liitteenä.

Sopimuksen kohdan 8 mukaan Vesiputoustalolla ei ole oikeutta luovuttaa käyttöoikeutta ilman Kaupungin suostumusta kolmannelle. Suostumus on hankittava myös kiinteistön tai sen hallintaan oikeuttavien osakkeiden luovutusten yhteydessä.

Myös tässä tarkoitettuun ilmoitusvelvollisuuteen liittyen sovitaan edellä kuvattuja perusteluita vastaavasti, että ilmoitusvelvollisuutta ei ole Jakautumisessa syntyvien asunto-osakeyhtiöiden osakkeiden luovutusten yhteydessä.

Muutosta koskeva sopimusluonnos on liitteenä.

Yhteenveto

Edellä sanottu kokonaisuutena huomioiden ei ole estettä hyväksyä liitteenä olevia sopimuksia, joilla muutetaan Maankäyttösopimuksen ja väestönsuojaa koskevien sopimuksen ehtoja. Nyt hyväksyttävät muutokset osaltaan mahdollistavat sen, että Kaupunki voi tulevaisuudessa saada tuloja Maankäyttösopimuksen mukaisesti Tontille rakennettavien asuntojen osakkeiden markkinahintaisten luovutuksien perusteella. Kaupungin oikeusasema ei hyväksyttävien muutosten perusteella olennaisesti heikkene.

Päätöshistoria