Kaupunginhallitus
Esityslista 02.12.2024/Asianro 5

Asianumero 1177/00.04.00/2024

Kaupunginhallitus 02.12.2024  

 etunimi.sukunimi@espoo.fi

 Puhelinnumero 09 816 21

Päätösehdotus Esittelijä

 Kaupunginjohtaja Mäkelä Jukka

Käsittely 

Päätös

Selostus 

Tiera Oy:n (myöh. Yhtiö) toimiala ja Espoon kaupungin omistusosuus

Yhtiön toimialana on sen yhtiöjärjestyksen 3 §:n mukaan tuottaa ICT-asiantuntija-, sovellus- ja infrastruktuuripalveluita sekä kehittää ja järjestää strategia- ja toimintalähtöistä tarpeista johdettuja muita palveluita. Lisäksi Yhtiö kehittää ratkaisuja, jotka palvelevat mahdollisimman hyvin pitkän aikavälin integraatio- ja tehokkuustavoitteita. Yhtiö toimii julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista annetun lain (1397/2016, ”Hankintalaki”) sekä vesi- ja energiahuollon, liikenteen ja postipalvelujen alalla toimivien yksiköiden hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista annetun lain (1398/2016, ”Erityisalojen hankintalaki”) tarkoittamassa mielessä osakkeenomistajiensa sidosyksikkönä ja yhteishankintayksikkönä. Yhtiö harjoittaa pääosaa liiketoiminnastaan osakkeenomistajiensa kanssa ja toimii osakkeenomistajiensa etujen mukaisesti. Yhtiö voi ostaa, myydä ja hallita kiinteää omaisuutta sekä käydä arvopaperikauppaa.

Espoon kaupunki on Yhtiön suurin omistaja 8 prosentin omistusosuudella. Yhteensä Yhtiöllä on noin 400 omistajaa.

Ylimääräisen yhtiökokouksen aika ja paikka

Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous järjestetään torstaina 12.12.2024 klo 8.30–11.30 Teams-etäkokouksena.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Yhtiön hallitus esittää ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että Yhtiön yhtiöjärjestystä muutetaan liitteessä ilmenevin tavoin. Yhtiön hallituksen mukaan se on täsmentyneen kansallisen oikeuskäytännön (erityisesti markkinaoikeuden päätös MAO:154/2024) perusteella valmistellut yhteistyössä omistajien sekä yhtiön nimitystoimikunnan ja ohjausryhmien kanssa muutoksia yhtiön hallinnointijärjestelmiin, jotka tukevat ja vahvistavat erityisesti niin sanottujen pienosakkaiden hankintalain 15 §:n 5 momentissa tarkoitettua mahdollisuutta yhdessä käyttää ratkaisevaa päätösvaltaa sidosyksikkönsä strategisiin tavoitteisiin ja tärkeisiin päätöksiin.

Omistajakokous (ylimääräinen yhtiökokous) päättäisi esityksen mukaan                          seuraavista asioista hallituksen esityksen pohjalta ja saatuaan päätökselle puoltavan kannan kultakin ohjausryhmältä: yhtiön strategiasta, periaatteellisesti laajakantoisesta tai taloudellisesti merkittävästä toiminnan muutoksesta, yhtiön palvelutarjoaman taikka osaamisen merkittävästä kehittämisestä, nimitystoimikunnan jäsenten lukumäärästä ja valinnasta, puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valinnasta sekä palkkioista. Lisäksi omistajakokous käsittelisi esityksen mukaan ne asiat, jotka varsinainen tai ylimääräinen yhtiökokous on enemmistöpäätöksin sille kulloinkin osoittanut päätettäviksi.

Omistajakokouksessa osakkeenomistajien Yhtiön osakkeisiin kytkeytyviä hallinnoimisoikeuksia on esityksen mukaan rajoitettu siten, että kullakin kokoukseen osallistuvalla osakkeenomistajalla on omistajakokouksessa omistamillaan osakkeilla yhteisesti yksi (1) ääni. Osakkeenomistajat voisivat nimetä omistajakokoukseen myös yhteisiä edustajia, jolloin yhteisen edustajan äänimäärä vastaa henkilön edustamien osakkeenomistajien lukumäärää.

Esityksen mukaan monet tärkeät asiat siirtyisivät omistajakokoukselle, jossa kaikilla Yhtiön noin 400 osakkeenomistajalla olisi 0,25 prosentin äänivaltaosuus (tasavertaisesti yksi ääni). Espoo kaupungin omistusosuus Yhtiöstä on nyt 8 prosenttia. Espoon äänivalta liudentuisi näin ollen omistajakokouksessa merkittävästi, mitä Espoo ei voi hyväksyä. Yhtiön pienille omistajille uudistus toisi jonkin verran enemmän vaikutusvaltaa, mutta sidosyksikköhankintoihin liittyviä juridisia haasteita ei niidenkään osalta pelkästään tällä uudistuksella ratkaista. Esityksen hyväksyminen edellyttää kaikkien osakkeenomistajien nimenomaista hyväksyntää.

Yhtiön hallitus on tilannut esiteltyjen toimenpiteiden vaikuttavuudesta ulkopuolisen asiantuntijan Aalto yliopiston yritysjuridiikan professori OTT Petri Kuoppamäen arvioinnin. Professori Kuoppamäen antamat kaksi asiantuntijalausuntoa ovat liitteinä.

Yhtiön hallintosäännön muuttaminen

Yhtiön hallitus esittää, että yhtiön hallintosääntöön tehdään liitteenä

olevasta hallintosäännön muutosesityksestä ilmenevät täsmennykset ja muutokset, jotka Yhtiön mukaan osaltaan tukevat ja vahvistavat erityisesti niin sanottujen pienosakkaiden hankintalain 15 §:n 5 momentissa tarkoitettua mahdollisuutta yhdessä käyttää ratkaisevaa päätösvaltaa sidosyksikkönsä strategisiin tavoitteisiin ja tärkeisiin päätöksiin.

Espoon kaupunki vastustaa hallintosäännön muuttamista siten, että siinä mainitaan omistajakokous (ylimääräinen yhtiökokous).

Espoon kaupunki vastustaa hallintosääntöön esitettävää mallia, missä Espoon kaupungin edustaja hallituksessa olisi useamman omistajan nimeämä yhteisedustaja. Osakeyhtiölain 1 luvun 8 §:n mukaan yhtiön johdon on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua

Tytäryhtiön perustaminen yhteishankintapalveluiden tuotantoon

Yhtiön hallitus esittää yhtiökokoukselle, että yhtiölle perustetaan erillinen, hankintalain 1 luvun 4 §:n 13 ja 14 kohdissa sekä 3 luvussa tarkoitettuja yhteishankintatoimintoja ja hankintojen tukipalveluja tuottava tytäryhtiö. Yhtiö omistaisi tytäryhtiön 100-prosenttisesti. Tytäryhtiön palvelutuotanto tulisi käsittämään Yhtiön tällä hetkellä tuottamat yhteishankintatoiminnot ja hankintojen tukipalvelut. Tytäryhtiön olisi tarkoitus aloittaa toimintansa mahdollisimman pikaisesti tytäryhtiön rekisteröintitoimenpiteiden toteutumisen jälkeen.

Yhtiön hallitus esittää yhtiökokoukselle, että yhteishankintatoimintoja ja hankintojen tukipalveluja tuottavan tytäryhtiön yhtiöjärjestykseksi hyväksytään liitteenä oleva asiakirja ja että Yhtiön hallitus valtuutetaan toteuttamaan tytäryhtiön perustamisen edellyttämät toimenpiteet.

Yhtiön hallituksen mukaan säännöstaustaltaan sidosyksikköpalveluista eroavat yhteishankintatoiminnot ja hankintojen tukipalvelut on perusteltua siirtää erilliseen yhtiöön kyseisen liiketoiminnan jatkumisen varmistamiseksi. Hankintalain 15 §:n 5 momentissa sidosyksikkötoiminalle asetettu määräysvaltavaatimus ei koske kyseessä olevia toimintoja. Myöskään Suomen hallitus ei esitä kyseessä oleville toiminnoille sääntelyn tiukennuksia, eikä esimerkiksi hallitusohjelmaan kirjattu 10 prosentin vähimmäisomistusvaatimus koske kyseessä olevaa toimintaa. Tytäryhtiön perustaminen ei edellytä osakkeenomistajilta muita toimenpiteitä (esimerkiksi erillistä osakemerkintää), sillä osakkeenomistajat voivat hyödyntää perustettavan tytäryhtiön palveluja hankintalain 1 luvun 4 §:n 12 kohdassa tarkoitetulla tavalla Yhtiön kautta toteutuvan välillisen omistajuuden perusteella. Yhtiön yhteishankintatoimintojen ja hankintojen tukipalveluiden siirto tytäryhtiöön toteutettaisiin veroneutraalina liiketoimintasiirtona. Veroneutraaliudesta on saatu verottajalta asian vahvistava ennakkoratkaisu (lainvoimainen).

Espoon kaupungin mukaan tytäryhtiön perustaminen yhteishankintapalveluiden tuotantoon on tässä tilanteessa hyvin perusteltu toimenpide.

Hallitusjäsenten yhteisedustajuus

Yhtiön hallitus esittää, että edellä käsitelty hallituksen yhteisedustajuusmalli otetaan käyttöön mahdollisuuksien mukaan jo kuluvalla hallituskaudella siten, että kukin hallitusjäsen voi toimia yhtiön hallituksessa hankintalainsäädännössä tarkoitettuna osakkeenomistajien yhteisedustajana.

Selvyyden vuoksi Yhtiön hallitus toteaa, että hankintalainsäädännön mukainen yhteisedustajuus ei vaikuta yhtiökokouksen 25.4.2024 valitsemien hallituksen jäsenten yhtiöoikeudellisiin lojaliteetti- ja huolellisuusvelvollisuuksiin tai muihin pakottaviin fidusiaarisiin velvollisuuksiin yhtiötä ja sen kaikkia osakkeenomistajia kohtaan, vaan kyseessä on hankintalainsäädäntöön ja täsmentyneeseen oikeuskäytäntöön perustuva toimenpide, jolla pyritään tehostamaan hankintalain 15 §:n 5 momentissa tarkoitettua osakkainen määräysvaltaa yhtiön strategisiin tavoitteisiin ja tärkeisiin päätöksiin. Osakkaat tekevät Yhtiön hallituksen mukaan itsenäisesti tarvittavat toimenpiteet yhteisedustajuuksien toteutumisen osalta.

Espoon kaupunki ei voi Yhtiön suurimpana osakkeenomistaja kannattaa tai olla mukana järjestelyssä, missä Espoon kaupungin edustaja hallituksessa olisi useamman omistajan nimeämä yhteisedustaja. Osakeyhtiölain 1 luvun 8 §:n mukaan yhtiön johdon on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua.

Espoo suhtautuu kuitenkin myönteisesti siihen, että Yhtiön hallituksessa olisi henkilöitä, joiden nimittämiseen mahdollisimman moni Yhtiön omistajista on päässyt konkreettisesti vaikuttamaan.

Nimitystoimikunnan esitys hallituksen puheenjohtajasta ja palkkiosta

Nimitystoimikunta esittää, että yhtiön hallituksen varapuheenjohtaja Rami Savila (Turun kaupunki) nimitetään yhtiön hallituksen puheenjohtajaksi 12.12.2024 alkaen ja että Savilalle maksetaan hallituksen puheenjohtajan palkkio takautuvasti 6.11.2024 lukien. Yhtiön hallituksen puheenjohtaja Repe Harmanen on omasta aloitteestaan 5.11.2024 eronnut hallituksen puheenjohtajan tehtävästä. Eron syynä oli Harmasen siirtyminen toisen ICT-alan yhtiön toimitusjohtajaksi. Savila on tuosta ajankohdasta lukien tosiasiallisesti hoitanut hallituksen puheenjohtajan tehtäviä.

Päätöshistoria

Liitteet

Oheismateriaali

Tiedoksi