Kaupunginhallituksen konsernijaosto
Pöytäkirja 15.05.2023/Pykälä 26

Asianumero 1228/00.04.00/2023

Kaupunginhallituksen konsernijaosto 15.05.2023 § 26

§ 26

 etunimi.sukunimi@espoo.fi

 Puhelinnumero 09 816 21

Päätösehdotus Esittelijä

 Kaupunginjohtaja Mäkelä Jukka

Käsittely 

Konttas ja Isotalo poistuivat esteellisinä asian käsittelyn ja päätöksenteon ajaksi (Hallintolaki 28 § 1 mom. 5 kohta).

Päätös

Selostus Yhtiön toimiala ja omistuksen jakautuminen

Yhtiöjärjestyksen mukaan Länsimetro Oy:n (myöh. Yhtiön) toimialana on keskinäisenä kiinteistöyhtiönä rakennuttaa, omistaa, hallita, ylläpitää, huoltaa ja kehittää Helsingin Ruoholahdesta Espoon Matinkylään ("Rataosuus 1") ja Espoon Matinkylästä Espoon Kivenlahteen ("Rataosuus 2") ulottuvan metrolinjan metroliikennettä palvelevia raiteita, tunneleita, asemarakennuksia, pysäköintitiloja ja muita sen toimintaa palvelevia rakennelmia ja laitteita. Yhtiön tarkoituksena ei ole voiton tuottaminen osakkeenomistajille.

Yhtiö muodostaa alakonsernin, johon kuuluvat tytäryhtiöt vastaavat liityntäpysäköinti- ja bussiterminaalitoimintojen tuottamisesta metrokäytävän yhteydessä.

Espoon kaupungin omistusosuus yhtiöstä on 84,4 prosenttia. Helsingin kaupunki omistaa osakkeista 15,6 prosenttia.

Yhtiökokouksen aika, paikka ja asialista

Yhtiökokous pidetään kokouskutsun mukaan 26.5.2023 klo 9 osoitteessa Piispanportti 10, Espoo. Kokouskutun mukaan asialistalla on varsinaisessa yhtiökokouksessa yhtiöjärjestyksen 13 §:n mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat.

Vuoden 2022 tilinpäätös ja esitys voitonjaosta

Länsimetron kakkosvaiheen eli Matinkylä-Kivenlahti-osuuden rakentaminen valmistui syksyllä 2022 hankkeelle asetettujen tavoitteiden mukaisesti. Matkustajaliikenne Länsimetron uusimmalla osuudella käynnistyi 3.12.2022. Asemien ja ratalinjan rakennusurakat valmistuivat toukokuussa, jonka jälkeen koeajot jatkuivat aina syyskuulle saakka ja kesän aikana tehtiin rakentamisen loppuun saattamiseen liittyviä töitä.

Rakentamisen päätyttyä Länsimetro Oy:n toiminnan painopiste siirtyi entistä voimakkaammin omistamisen tehtäviin. Länsimetro Oy on kehittänyt asemien käytettävyyttä ja panostaneet metron turvallisuuteen liikenteellä olevalla osuudella. Vuoden 2022 lopussa ylläpito- ja kehittämistehtävät laajenivat viidelle uudelle asemalle, 7 km rataosuudelle ja maanalaiselle metrovarikolle. Länsimetro Oy omistaa lähes 50 prosenttia pääkaupunkiseudun metron ratakilometreistä: 13 metroasemaa, 21 km rataosuuden, maanalaisen metrovarikon ja tekniset järjestelmät Helsingin Ruoholahdesta länteen Espoon Kivenlahteen saakka.

Yhtiön jatkuva toiminta rahoitetaan omistajilta perittävillä vastikkeilla ja rakennushankkeet omistajien takaamalla ulkoisella rahoituksella. Yhtiön toiminnan taloudellinen vakaus riippuu luotettavasta vastikerahoitteisen toiminnan suunnittelusta sekä rakentamistoiminnan rahoituksen ennakoinnista.

Vuoden 2022 vastikerahoitteinen toiminta toteutui budjetoitua paremmin. Etenkin hoitokulut ja investointimenot olivat budjetoitua pienemmät. Erotus toiminnan tuotoissa johtuu pääosin Sammalvuoren varikon käyttöönoton viivästymisestä suunnitellusta.

Vuoden 2022 hallinto-, ylläpito- ja rahoitusvastikebudjetit olivat alijäämäisiä johtuen vuonna 2021 syntyneistä vastikerahoitusylijäämistä.

Yhtiö rahoittaa investoinnit pääosin kaupunkien takaamilla lainoilla. Vaihetta 1 Ruoholahti-Matinkylä varten lainoja on vuoden 2022 lopussa nostettu kaikkiaan 1 035 milj. euroa. Lainojen lyhennykset

alkoivat vaiheittain vuodesta 2016.

Vaihetta 2 Matinkylä-Kivenlahti varten on vuoden 2022 lopussa nostettu rahoituslaitoksilta 780 milj. euroa. Lainojen lyhennykset alkoivat vaiheittain vuonna 2021.

Toiseen vaiheeseen valtio on sitoutunut maanrakennuskustannusindeksiin sidottujen rakennuskustannusten kattamiseen korkeintaan 240 milj. euron (indeksoituna) tai 30 %:n osuudella. Vaiheeseen 2 liittyen valtionavustusta on saatu 242,5 milj. euroa. Valtionavustus liittyen metron molempiin vaiheisiin on kokonaisuudessaan vastaanotettu.

Hallitus esittää, että tilikauden tulos -907 363,19 euroa kirjataan omaan pääomaan ja että osinkoa ei makseta.

Hallituksen jäsenten, puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan nimittäminen sekä heille maksettavien palkkioiden vahvistaminen

Kunnallisvaalien vaalituloksen perusteella on sovittu luottamushenkilöiden paikkajaosta kaupungin luottamuselimiin ja tiettyjen konserniyhteisöjen hallintoelimiin.

Yhtiöjärjestyksen 6 §:n mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu kuusi (6) jäsentä. Yhtiökokous nimeää hallituksen valinnan yhteydessä jäsenistä puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

Yhtiön hallitukseen kuuluivat tilikaudella seuraavat henkilöt:

1.1.-26.5.2022: Hallituksen puheenjohtaja Olli Isotalo, varsinaiset jäsenet Kari Pudas (vpj.), Ari Konttas, Kimmo Oila, Hannu Järvinen ja Helena Sistonen

27.5.-31.12.2022: Hallituksen puheenjohtaja Olli Isotalo, varsinaiset jäsenet Kari Pudas (vpj.), Ari Konttas, Kimmo Oila, Hannu Järvinen ja Hannele Kerola.

Hallituksen sihteerinä toimii Espoon lakiasiainjohtaja Timo Kuismin.

Hallitus kokoontui vuoden 2022 aikana kaikkiaan 13 kertaa.

Paikkajako ja yhtiöjärjestys huomioiden Espoon kaupunki esittää, että yhtiön hallitukseen nimitetään:

Olli Isotalo, viran puolesta

Ari Konttas, viran puolesta

Kimmo Oila, Kok.

Hannu Järvinen, PS ja

Hannele Kerola, SDP.

Yhtiön osakassopimuksen mukaan Espoon kaupunki nimittää hallituksen puheenjohtajan. Espoon kaupunki esittää, että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Olli Isotalo.

Osakassopimuksen mukaan Helsingin kaupunki nimittää Yhtiön hallituksen varapuheenjohtajan.

Espoon kaupunginhallitus teki 19.6.2017 päätöksen kaupungin tytäryhtiöiden hallituksen jäsenten palkkioiden määräytymisperiaatteista. Tytäryhtiöt on jaettu kolmeen ryhmään toiminnan laajuuden ja volyymin, taseen loppusumman sekä henkilöstön määrän mukaan. Yhtiö kuuluu ryhmään 1.

Hallituksen jäsenille ja puheenjohtajalle maksettavat palkkiot on sidottu luottamushenkilöiden palkkioihin. Espoon kaupunginvaltuusto päätti 21.6.2021 korottaa luottamushenkilöiden palkkioita 1.8.2021 alkaen. 

Espoon kaupunki esittää, että yhtiön hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkioksi vahvistetaan 9 470 euroa ja kokouspalkkioksi 420 euroa sekä hallituksen jäsenen vuosipalkkioksi 4 735 euroa ja kokouspalkkioksi 355 euroa.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Yhtiöjärjestyksen muutosehdotukset on kuvattu liitteessä. V-sarjan osakkeita ei jatkossa enää olisi. 

Sammalvuoren varikko -nimisen yhtiön perustaminen ja Sammalvuoren varikon toiminnan liiketoimintasiirto tähän yhtiöön

Yhtiöittämisen tavoitteena on selkeämpi infrakorvattavien ja muiden kustannusten erittely konsernin kustannuslaskennassa.

Varikon vuokrasopimus on nettovuokramallinen, joten on tärkeää että

kaikki varikon kustannukset saadaan laskutettua vuokralaiselta. Sammalvuoreen sovellettava malli noudattaa samaa ratkaisua, kuin

bussiterminaaleissa ja pysäköintilaitoksissa, joissa kokemukset ovat

olleet hyviä jo vuosien ajan.

Siirto on selvitysten perusteella veroneutraali ja kustannusvaikutukset ovat merkityksettömät.

KOy Espoonlahden metroaseman sulauttaminen

Osakekaupat tehtiin Cityconin kanssa 16.12.2022. Sulautumisen tavoiteaikatauluna on saattaa prosessi valmiiksi vuoden 2023 aikana. Arvioitu kokonaiskesto on noin 6 kuukautta. Yhtiön tasearvo on 15,7 milj. euroa.

Lainanlyhennys- ja rakentamisrahastojen perustaminen

Espoon ja Helsingin kaupungit ovat tehneet vapaan oman pääoman ehtoisia sijoituksia Länsimetroon vuosina 2008-2014. Lisäksi hallitus on rahastoinut rakentamisaikaisia rahoitusvastikkeen lainanlyhennysosuuksia vuosina 2016-2022. Tilintarkastajalta saadun ohjeistuksen mukaan nämä tulisi selvyyden vuoksi erotella sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon ja lainanlyhennysrahastoon.

Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että yhtiölle perustetaan lainanlyhennysrahasto ja että rahastoidut rahoitusvastikkeen

lainanlyhennysosuudet 25 664 116,17 euroa siirretään

lainanlyhennysrahastoon.

SVOP- ja lainanlyhennysrahastojen erottaminen

Länsimetro Oy:n hallitus esittää yhtiökokoukselle sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston ja lainanlyhennysrahaston erottamista.

Yhtiön tilintarkastaja ja tilintarkastajalle maksettava palkkio

Yhtiön tilintarkastajana toimii tilintarkastusyhteisö BDO Oy, vastuullisena tilintarkastajanaan KHT Sirpa Bergström.

Yhtiön hallitus esittää, että tilintarkastajalle päätetään maksaa palkkio laskua vastaan.

Päätöshistoria

Liitteet

Oheismateriaali

Tiedoksi