Kaupunginhallitus
Pöytäkirja 31.10.2022/Pykälä 309

4784/02.05.06/2022

Kaupunginhallitus 31.10.2022 § 309

§ 309

 etunimi.sukunimi@espoo.fi

 Vaihde 09 816 21

Päätösehdotus Kaupunginjohtaja Mäkelä Jukka

Käsittely Asia käsiteltiin pykälän 307 jälkeen.

Aaltonen, Juvonen ja Laiho (Länsi-Uudenmaan aluehallituksen jäsenyys) sekä Kuismin (Espoo Catering Oy:n hallituksen jäsenyys) poistuivat esteellisinä asian käsittelyn ja päätöksenteon ajaksi (HallL 28.1 § 5-kohta).

Puheenjohtaja Laakson ym. kannattamana teki seuraavan lisäysehdotuksen:

Lisäksi kaupunginhallitus toteaa yhtiön omistajan tahtotilana sen, että Espoo Cateringin laajentuminen hyvinvointialueelle on väliaikaista hyvinvointialueen käynnistymisen ja toimintavarmuuden turvaamiseksi. Kaupunginhallitus edellyttää hyvinvointialueen ryhtyvän pikaisella aikataululla järjestelyihin, joilla ruokapalveluiden toimittaminen ratkaistaan toisella järjestelyllä. Lisäksi kaupunginhallitus toteaa omistajan tahtotilana pääomistajan suhtautuvan kriittisesti yhtiön toiminnan laajentamiseen hyvinvointialueella ja toteaa Espoo Cateringin keskittyvän siirtymävaiheen jälkeen päiväkoti- ja kouluruokailun järjestämiseen.

Kajava teki seuraavan lisäysehdotuksen:

Espoo Catering harkitsee ruokapalveluiden myymistä hyvinvointialueelle siirtymävaiheen jälkeen kohtuullisella tuotolla siten, että Länsi-Uudenmaan hyvinvointialueelle on kannattavaa hankkia ruokapalvelut Espoo Cateringiltä. Espoo Cateringin toimintaperiaatteita muutetaan tämän mahdollistamiseksi.

Kajava ehdotti, että asia jätetään pöydälle.

Keskustelun päätyttyä puheenjohtaja totesi Kajavan ehdotuksien raukeavan kannattamattomina.

Puheenjohtaja totesi, että on tehty esittelijän esityksestä poikkeava kannatettu ehdotus, jonka johdosta on äänestettävä.

Puheenjohtaja totesi kaupunginhallituksen 8 äänellä 5 ääntä vastaan hyväksyneen puheenjohtajan ehdotuksen. Äänestyslista on pöytäkirjan liitteenä.

Päätös

Selostus Espoo Catering Oy on kaupungin 100 % omistama yhtiö, joka myy ruokapalveluita Espoon kaupungille lasten, nuorten, vanhusten ja henkilöstön tarpeisiin sekä kokouksiin ja vierastarjoiluihin. Lisäksi tarjotaan ateriapalvelutoimintaan liittyviä sisäisiä asiantuntijapalveluja. Espoon kaupungin omistamien osakkeiden määrä on 1 000 osaketta ja osakepääoma on 0,5 milj. euroa.

Espoo Catering Oy toimii in-house -yhtiönä, ts. hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista annetun lain (1397/2016) mukaisena osakkeenomistajiensa sidosyksikkönä. Siten sen pääasiallinen palvelutarjonta suuntautuu ainoastaan yhtiön omistaja-asiakkaille, käytännössä Espoon kaupungin toimialoille ja yksiköille. Valtaosan kaupungin ostoista, n. 87 prosenttia Espoo Catering Oy:n liikevaihdosta tekee kasvun ja oppimisen toimiala. Hyvinvoinnin ja terveyden toimialan osuus yhtiön liikevaihdosta on noin 10 %.

Sosiaali- ja terveydenhuollon järjestämisvastuu siirtyy 1.1.2023 alkaen Länsi-Uudenmaan hyvinvointialueelle. Samalla ateriapalvelujen järjestäminen siirtyy muiden tukipalvelujen järjestämisen ohessa hyvinvointialueen vastuulle. Ateriapalvelujen järjestämistavat ovat tällä hetkellä Länsi-Uudenmaan hyvinvointialueella rakenteellisesti hyvinkin hajanaisia: suuren alueen maantieteellisesti ja kielellisesti keskenään erilaiset kunnat ja kaupungit ovat järjestäneet ateriapalveluita asiakkailleen sekä omana toimintana että ostopalveluina, kukin tahollaan eri lähtökohdista.

Länsi-Uudenmaan hyvinvointialue on siksi pyytänyt Espoon kaupunkia aloittamaan Länsi-Uudenmaan hyvinvointialueen osakkuusvalmistelun Espoo Catering Oy:ssä, jolla varmistetaan Espoo Catering Oy:n ateriapalvelut Länsi-Uudenmaan hyvinvointialueen sovituille toimipisteille Espoossa vuoden 2023 ajan. Toisin sanoen Länsi-Uudenmaan hyvinvointialue toivoo voivansa käyttää - ilman hankintalaissa säänneltyä hankintojen kilpailutusvelvollisuutta - Espoo Catering Oy:n palveluita nykyisen hyvinvoinnin ja terveyden toimialan kohteille entiseen tapaan ainakin sen ajan, että hyvinvointialueen on mahdollista ja kohtuullista saada koko alueensa ateriapalvelut järjestetyksi enemmän kokonaisuutena.

Jotta hyvinvointialue voi ostaa palveluita Espoo Catering Oy:ltä Espoon toimipisteille entiseen tapaan tai ylipäätään, on edellytyksenä, että Espoo Catering Oy:n on toimittava hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista annetun lain 15 §:ssä tarkoittamana hyvinvointialueen sidosyksikkönä. Tällöin hyvinvointialueella on oltava Espoo Catering Oy:n osakkuus, ja sen on käytettävä määräysvaltaa yhtiössä.

Osakekauppa ja sidosyksikköaseman saavuttaminen

Länsi-Uudenmaan hyvinvointialueelle esitetään myytäväksi 1 kpl Espoo Catering Oy:n osake hintaan 3 387 euroa. Hinta on määritelty yhtiön osakekohtaisen arvon vaihteluvälin keskiarvona, peilaten myös taseen oman pääoman kirja-arvoa.

Koska osakekaupan taustalla on ensisijainen tavoite varmistaa Espoo Catering Oy:n ateriapalvelut Länsi-Uudenmaan hyvinvointialueen sovituille toimipisteille Espoossa, on mahdollisimman pieni ja suoraviivainen transaktio kummankin osapuolen kannalta tarkoituksenmukainen. Mikäli kävisi niin, että Länsi-Uudenmaan hyvinvointialue ei enää hankkisi ateriapalveluita sidosyksikköhankintoina Espoo Catering Oy:ltä, on kaupungin intressissä lunastaa osake takaisin alkuperäisellä kauppahinnalla.

Esitetyn osakekaupan lisäksi hankintalain edellyttämän määräysvallan toteuttamiseksi Länsi-Uudenmaan hyvinvointialueelle annetaan oikeus nimetä edustaja Espoo Catering Oy:n hallitukseen. Tätä varten on Espoo Catering Oy:n yhtiöjärjestystä jo muutettu konsernijaoston 16.6.2022 kokouksessa päätetyllä tavalla.

Edellä mainituista takaisinlunastuksesta ja hallituksen kokoonpanosta määrätään myös muun lisäksi osakassopimuksessa, joka osapuolten on hyväksyttävä ja allekirjoitettava kaupan yhteydessä, omistusoikeuden siirtymiseen mennessä.

Espoo Catering Oy:n yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön osakkeen hankkimiseen luovutustoimin vaaditaan yhtiön suostumus.

Espoo Catering Oy:n hallituksen suostumus on saatu 21.9.2022.

Hallintosäännön I osan 2 luvun 4 §:n 2 kohdan mukaan konsernijaosto tekee kaupunginhallitukselle esityksen yhtiöiden, muiden yhteisöjen ja säätiöiden perustamisesta sekä osakkeiden ja osuuksien ostamista ja myymistä koskevista asioista.

Hallintosäännön I osan 2 luvun 3 §:n 16 kohdan mukaan kaupunginhallitus päättää yhtiöiden, muiden yhteisöjen ja säätiöiden perustamisesta sekä osakkeiden ja osuuksien ostamisesta ja myymisestä, mikäli osakkeiden ja osuuksien kauppahinta on enintään 10 miljoonaa euroa.

Päätöshistoria

Kaupunginhallituksen konsernijaosto 10.10.2022 § 69

Päätösehdotus Kaupunginjohtaja Mäkelä Jukka

Kaupunginhallituksen konsernijaosto esittää, että kaupunginhallitus

1
päättää myydä Länsi-Uudenmaan hyvinvointialueelle yhden (1) kappaleen Espoon kaupungin omistamista Espoo Catering Oy:n osakkeista kauppahintaan 3 387 euroa liitteenä olevan kauppakirjaluonnoksen mukaisin ehdoin. Osakekaupan toteutumisen edellytyksenä on, että
Länsi-Uudenmaan hyvinvointialue osaltaan päättää vastaavasti osakkeiden hankinnasta esitetyn kauppakirjan mukaisin ehdoin

2
valtuuttaa kaupunginjohtajan tai hänen määräämänsä allekirjoittamaan liitteenä olevan yksityiskohtaiset ehdot sisältävän osakkeiden kauppakirjan ja liitteenä olevan osakassopimuksen, sekä tekemään näihin vähäisiä tai teknisiä muutoksia; sekä allekirjoittamaan mahdolliset muut osakekauppaan liittyvät asiakirjat.

Käsittely Jyrkkä poistui esteellisenä asian käsittelyn ja päätöksenteon ajaksi (Hallintolaki 28 § 5 kohta).

Laakso Elon kannattamana teki seuraavan ehdotuksen:

Esitän vähemmistöosuuden myymistä hyvinvointialueelle hylättäväksi.

Perustelut: Inhouse-ratkaisujen lukitseminen osaksi palvelutuotantorakennetta ei ole perusteltua ruokapalveluiden kaltaisella alalla, joita tuotetaan tehokkaammin markkinaehtoisesti yksityisten yritysten toimesta. Esitys on siten yrittäjyys- sekä Espoo-tarinan monituottajalinjausten vastainen. On myös kyseenalaista, että Espoo jäisi tosiasiallisesti kantamaan yhtiön liiketoimintariskejä, vaikka toiminta hyvin todennäköisesti laajenisi tämän asiakkuuden myötä. Omistajana Espoon etu on se, että omistuspohja ei laajene, vaan yhtiö keskittyy ydintoimintaansa eli espoolaisten palvelemiseen.

Keskustelun päätyttyä puheenjohtaja totesi, että keskustelun kuluessa on tehty kannatettu hylkäysehdotus, jonka johdosta on äänestettävä.

Puheenjohtaja totesi kaupunginhallituksen konsernijaoston 6 äänellä 3 ääntä vastaan hylänneen Laakson hylkäysehdotuksen. Äänestyslista on pöytäkirjan liitteenä.

Päätös

Kaupunginhallituksen konsernijaosto:
Esittelijän ehdotus hyväksyttiin.

Liitteet

Oheismateriaali

Tiedoksi