Kaupunginhallituksen konsernijaosto
Pöytäkirja 12.09.2022/Pykälä 64

4665/00.04.00/2022

Kaupunginhallituksen konsernijaosto 12.09.2022 § 64

§ 64

 etunimi.sukunimi@espoo.fi

 Vaihde 09 816 21

Päätösehdotus Kaupunginjohtaja Mäkelä Jukka

Käsittely 

Päätös

Selostus Seure Henkilöstöpalvelut Oy (jäljempänä Seure tai yhtiö) on voittoa tavoittelematon henkilöstöpalvelualan toimija, jonka suurimpia omistajia ovat Helsingin kaupunki (56,4 %), Espoon kaupunki (18,8 %) ja Vantaan kaupunki (18,8 %). Yhtiön muut omistajat ovat Helsingin ja Uudenmaan sairaanhoitopiiri, Kauniaisten kaupunki, Keski-Uudenmaan sote -kuntayhtymä, Espoon kaupungin konserniyhtiö Espoo Catering Oy, Espoon seudun koulutuskuntayhtymä Omnia ja Vantaan kaupungin konserniyhtiö Vantaan Tilapalvelut Vantti Oy.

 Seure toimii julkisista hankinnoista annetun lain (1397/2016, jäljempänä hankintalaki) mukaisena osakkeenomistajiensa sidosyksikkönä. Siten sen palvelutarjonta suuntautuu ainoastaan yhtiön omistaja-asiakkaille. Yhtiön tarkoituksena ei ole tuottaa voittoa eikä se myöskään jaa osinkoa. Mahdollinen voitto käytetään yhtiön kehittämiseen.

 Kaupungin ostot Seurelta vuosina 2018 ? 2021 ovat olleet keskimäärin noin 26,5 miljoonaa euroa/vuosi, josta reilu kolmannes on kohdistunut hyvinvoinnin ja terveyden toimialalle.

 Osakekauppa Länsi-Uudenmaan hyvinvointialueen kanssa

 Sosiaali- ja terveydenhuollon järjestämisvastuu siirtyy 1.1.2023 alkaen Länsi-Uudenmaan hyvinvointialueelle, joka on ilmaissut tarpeensa käyttää Seuren palveluita järjestämisvastuun siirtymisestä lukien. Tämä edellyttää sitä, että Seuren on järjestämisvastuun alkaessa toimittava hankintalain tarkoittamassa mielessä hyvinvointialueen sidosyksikkönä, ja siksi hyvinvointialueen on omistettava Seuren osakkeita ja käytettävä määräysvaltaa yhtiössä. Tilanne on sama Vantaan ja Keravan hyvinvointialueella.

 Seuren osakassopimuksen mukaan osakkaalla on oikeus ilman muiden osakkaiden suostumusta luovuttaa yhtiön osakkeita, mikäli osakkaan palvelujen järjestämisvastuu siirtyy sosiaaliterveydenhuollon uudistuksen tai muun syyn takia toiselle hankintayksikölle. Osakkeiden luovutus voi tällöin tapahtua ainoastaan sille oikeushenkilölle, jolle palvelujen järjestämisvastuu siirtyy, ja luovutus voi koskea enintään sitä osaa osakkaan omistamista yhtiön osakkeista, joka vastaa siirtyvän palvelutuotannon käyttämää osaa kaikista osakkaan yhtiöltä ostamista palveluista. Seuren kaupungille tuottamista palveluista keskimäärin 35 % on kohdistunut siirtyvän järjestämisvastuun alaiseen toimintaan. Osuus on laskettu koronapandemiasta mahdollisesti aiheutuneiden poikkeamien takia myös pandemiaa edeltävien vuosien 2018 ? 2019 jakauman perusteella. Näin ollen hyvinvointialueelle esitetään myytäväksi 1166 Seuren osaketta, mikä vastaa 35 %:n osuutta kaupungin omistamista osakkeista. Selvyyden vuoksi todetaan, että kaupungin omistukseen jää tällöin 2166 osaketta (3332 - 1166), mikä on n. 12,2 % yhtiön koko osakekannasta.

 Espoon kaupungin konserniohjauksen vastuualue on yhdessä Vantaan kaupungin kanssa teettänyt ulkopuolisella asiantuntijalla arvion Seuren osakkeiden arvosta. Arvonmääritysraportin mukaan Seuren osakekohtainen käypä arvo on eri arvonmääritysmenetelmien perusteella laskettuna keskimäärin 510 euroa / osake. Tämä määriteltiin osakekohtaiseksi kauppahinnaksi sekä Espoon että Vantaan vastaavassa kaupassa. Vantaan kaupunginhallitus on jo 6.6.2022 päättänyt vastaavasta osakekaupasta Vantaan ja Keravan hyvinvointialueen kanssa.

 Länsi-Uudenmaan hyvinvointialueelle myytäviksi esitettävien 1166 osakkeen hinnaksi muodostuu  edellä esitetyn perusteella yhteensä       594 660 euroa. Omistusoikeus osakkeisiin esitetään siirtyväksi liitteenä olevan kauppakirjaluonnoksen mukaisesti 1.1.2023 ja kauppahinta maksettaisiin viimeistään 2.1.2023. Länsi-Uudenmaan hyvinvointialueen aluehallitus on päättämässä Seuren osakkeiden ostamisesta Espoon kaupungilta yllä mainituin, saman kauppakirjaluonnoksen mukaisin ehdoin kokouksessaan 12.9.2022.

 Seuren yhtiöjärjestyksen mukaan ostajan on saatava yhtiön suostumus osakkeiden hankkimiseen luovutustoimin. Seuren hallituksen suostumus on saatu 16.6.2022.

 Lunastusoikeuden käyttämättä jättäminen

 Osakekauppoihin liittyy usein muiden omistajien oikeus lunastaa myytävät osakkeet itselleen. Myös Seuren yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön muilla osakkeenomistajilla on lunastusoikeus muulta omistajalta kuin yhtiöltä uudelle omistajalle tai osakkeenomistajalta tämän tytäryhtiölle tai - säätiölle siirtyneisiin osakkeisiin. Seuren muita osakkeenomistajia on pyydetty kirjallisesti vahvistamaan, että ne sitoutuvat olemaan käyttämättä lunastusoikeuttaan luovutukseen, jossa Espoon kaupunki luovuttaa Länsi-Uudenmaan hyvinvointialueelle Seure Henkilöstöpalvelut Oy:n osakkeita määrän, joka vastaa enintään hyvinvointialueelle siirtyvän palvelutuotannon osaa  kaupungin yhtiöltä ostamista palveluista.

 Vantaan kaupunki on vastaavasti pyytänyt Espoon kaupunkia kirjallisesti vahvistamaan, että se sitoutuu olemaan käyttämättä lunastusoikeuttaan luovutukseen, jossa Vantaan kaupunki luovuttaa Vantaan ja Keravan hyvinvointialueelle Seure Henkilöstöpalvelut Oy:n osakkeita määrän, joka vastaa enintään hyvinvointialueelle siirtyvän palvelutuotannon osaa Vantaan kaupungin yhtiöltä ostamista palveluista. Myös Kauniaisten kaupunki on neuvotellut Länsi-Uudenmaan hyvinvointialueen kanssa osakkeiden luovutuksesta oman hyvinvointialueelle siirtyvän palveluntuotantonsa volyymin osalta, ja esittänyt Espoolle pyynnön lunastusoikeuden käyttämättä jättämisestä.

 Osakassopimukseen liittyminen

 Seuren osakassopimuksen 12 kohdan mukaan luovutuksensaajan on kaikissa tilanteissa ennen luovutusta tai siirtoa sitouduttava Seuren osakassopimuksen määräysten noudattamiseen. Osakassopimuksessa ei ole määräyksiä siitä, miten osakassopimukseen liitytään. Käytännössä liittyminen voi tapahtua joko erillisellä liittymissopimuksella tai tekemällä kokonaan uusi, sisällöltään nykyistä sopimusta vastaava osakassopimus, johon osapuoliksi tulevat myös uudet osakkeenomistajat. Kaupungin ja hyvinvointialueen välistä osakekauppaa koskevan kauppakirjaluonnoksen kohdan 8 mukaan hyvinvointialue sitoutuu liittymään voimassa olevaan nykyisten Seuren osakkeenomistajien ja yhtiön tekemään osakassopimukseen omistusoikeuden siirtymiseen mennessä.

 Seuren osakassopimuksen osapuolten eli Seuren nykyisten osakkeenomistajien ja Seuren tulee osaltaan hyväksyä uuden osakkaan liittyminen osakassopimukseen allekirjoittamalla liittymissopimus. Seuren osakkaaksi on tulossa myös Vantaan ja Keravan hyvinvointialue. Siten liittyminen osakassopimukseen tulee hyväksyä myös sen osalta.

 Esitetään, että kaupunginjohtaja valtuutetaan allekirjoittamaan kaupungilta pyydetyt edellä mainitut sitoumukset sekä muut mahdolliset kauppaan liittyvät sitoumukset sekä varsinaiset asiakirjat.

 Hallintosäännön I osan 2 luvun 4 § mukaan konsernijaosto tekee kaupunginhallitukselle esityksen yhtiöiden ja muiden yhteisöjen perustamista, osakkeiden ja osuuksien ostamista ja myymistä sekä säätiöiden perustamista koskevista asioista, lukuun ottamatta niitä yhtiöitä, joista päättää elinkeino- ja kilpailukykyjaosto.

Päätöshistoria

Liitteet

Oheismateriaali

Tiedoksi